最終更新：2025年2月28日

ガバナンスの重要性と
コーポレートガバナンス・コード5つの基本原則

＼ 私が解説いたします！／

コーポレート・ガバナンスとは？

IPO準備の最も重要な部分とも言えるのがコーポレート・ガバナンスです。

企業統治と訳されることが多く、株主をはじめ顧客・従業員・地域社会等、つまり企業の様々な関係者の立場を踏まえた上で、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組みのことをいいます。

残念ながら、経営や事業運営を縛るものと認識されてしまうことが少なくありません。

「コーポレートガバナンスとは、企業の不祥事やトラブルを避ける仕組みを組織的に構築し、中長期的には、企業価値を向上させるものである」ということを真に認識する必要があります。

（上場を目指される経営者の皆様、こちら暗記しておくことをオススメします！）

コーポレートガバナンス・コードの基本原則

コーポレート・ガバナンスを構築するための基準として、「コーポレートガバナンス・コード」があります。

法令でも条例でもなく、東京証券取引所が上場企業向けに定めたものであり、経営の透明性や公正性を高め、遵守すべきガバナンスのあり方について示されたものです。

コーポレートガバナンス・コードは5つの基本原則で構成されています。

これらの基本原則には、それぞれに背景や考え方があり、下記に詳細に纏められています。
コーポレートガバナンス・コード （東京証券取引所）

この基本原則（5項目）に加え、具体化の手段について述べた原則（31項目）・補充原則（47項目）があり、上場区分によって、適用されるコードは異なります。

参考）

• プライム市場、スタンダード市場
  →すべてのコードが適用される
  
• グロース市場
  →基本原則のみが適用される
  
• TOKYO PRO Market
  →任意適用（※）

※任意適用とされているが、全社とも上場日にコーポレートガバナンス報告書を開示している

IPO準備におけるコーポレート・ガバナンスの構築は、コーポレートガバナンス・コードに沿って進めていきましょう。

しかしながら、コーポレートガバナンス・コードは、 企業によって、その解釈や適用の方法が異なることや（この後登場する「プリンシパルベース」にてその背景や理由を説明します）、定期的にコード改定がなされます。

コーポレートガバナンス・コードを適用した場合、自社であればどの程度の整備が必要なのか、 昨今特に注目されているテーマはどのようなものなのか、等については、専門家の助言を得るのがベターです。

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コーポレートガバナンス・コードの規制手法

コーポレートガバナンス・コードは2つの規制手法に別れます。
示された原則を遵守しているかが問われる「プリンシプルベース・アプローチ」と、遵守していない場合の理由について開示を問われる「コンプライ・オア・エクスプレイン」です。

プリンシプルベース・アプローチ

プリンシプル（原則）を遵守するための手法です。

企業は原則を尊重し、遵守するための個別の手法などの詳細は、企業に判断をゆだねるというものです。

プリンシプルベースの反対は、ルールベースとなりますが、時勢や市場の変化が著しい昨今において、すべての上場企業に適用できるような基準を定めることは現実的ではありません。

プリンシプルベース（原則主義）を採用することで、企業は自社に最適な形で、原則を遵守するための仕組みを判断できるようになったのです。

コンプライ・オア・エクスプレイン

適用範囲内のプリンシプル（原則）を遵守しない理由を説明する手法です。

コンプライ・オア・エクスプレイン　＝　原則を遵守するか、それでない場合、遵守しない理由を説明する

勿論、原則を遵守するように努力する必要はありますが、遵守しない場合は、その理由についてガバナンス報告書において説明が求められます。

コーポレートガバナンス・コードには、「十分に認識」「向上を図るべき」といった抽象的な表現が多く見られます。

つまり、プリンシプル（原則）を遵守することは、自社の基準でタスクをクリアすればいいというわけではなく、株主や各ステークホルダーが十分に納得する方法が求められ、これらを継続的に向上させていくことが必要とされています。

2024年最新版！IPOが遅延する3つの要因とは？ケーススタディを確認して事前に備えようの記事でもご紹介したように、コーポレートガバナンスの構築により、不正のトライアングルの要素が介在しない環境づくりをすることで、 IPO遅延リスクを減らすことができます。

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